員工擅自以公司名義借款并加蓋公章,,如果事后無法償還,,公司是否需要承擔還款責任?近日,,北京市昌平區(qū)人民法院審結一起民間借貸糾紛案件,,某公司因員工以公司名義借款被出借人訴至法院,法院認定該員工未被授予對外借款的代理權,,其行為不能構成表見代理,,判決駁回原告的全部訴請?! ?/span>法院查明,,李磊(化名)與楊剛(化名)為多年未見的朋友,楊剛在某公司擔任司機一職,。2021年8月,,楊剛向李磊借款,并將公司車輛辦理抵押備案登記,,抵押權人為李磊,。在未經(jīng)公司授權的情況下,楊剛在一張紙質授權委托書上自行填寫委托人,、受托人等信息并加蓋公司公章,。雙方簽訂了《借款協(xié)議》,約定楊剛向李磊借款20萬元,,期限為60天,,楊剛在乙方處簽字并加蓋公司公章。協(xié)議簽訂后,,李磊向楊剛個人賬戶轉賬20萬元,。 此后,,楊剛因多次利用職務之便私自將公司車輛用于對外抵押借款,并以領取維修款的方式將公司資金占為己有,,被公安機關立案偵查,。2023年11月,楊剛因職務侵占罪被法院判處有期徒刑兩年四個月,?! ?/span>由于楊剛逾期未能償還借款,,李磊訴至法院,要求楊剛所在的某公司返還借款本金20萬元及相應利息,。李磊認為,,楊剛持有公司的營業(yè)執(zhí)照和公章,雙方簽訂的《借款協(xié)議》符合合同形式要件,,過程中還經(jīng)公司法定代表人王某電話授權,,應屬于有權代理。即使楊剛無權代理,,也應當構成表見代理,。 昌平法院審理認為,,楊剛雖實施了以某公司名義對外借款的行為,,但根據(jù)本人供述及刑事判決書事實認定,其向李磊借款行為并未經(jīng)公司授權,,應屬無權代理,。在辦理涉案車輛抵押及與李磊簽訂《借款協(xié)議》時,楊剛并未持有加蓋公司公章和法定代表人簽字確認授權其辦理借款,、車輛抵押的授權委托書,。雖李磊稱已經(jīng)法定代表人王某電話中授權,但未提供證據(jù)予以證明,。此外,,現(xiàn)無證據(jù)證明楊剛以前曾被授予對外借款的代理權?! ?/span>綜上,,楊剛在未持有公司授權委托書的情況下,李磊僅憑楊剛持有的公司公章,、營業(yè)執(zhí)照,、機動車登記證書等物品及楊剛在《借款協(xié)議》上加蓋公司公章等行為,即相信某公司授權楊剛對外借款,,其主觀存在過失,,外觀上亦不存在使其相信楊剛具有代理權的理由。楊剛既無某公司授權,,其行為亦不構成表見代理,,故對李磊要求某公司償還借款20萬元及利息的訴訟請求,法院不予支持,。據(jù)此,,法院判決駁回李磊全部訴訟請求?! ?/span>李磊不服一審判決,,提起上訴,。二審法院經(jīng)審理后維持原判。
主張構成表見代理應提交充分證據(jù)
本案主審法官郭建新表示,,一般而言,,行為人沒有代理權又未經(jīng)被代理人追認的,對被代理人不發(fā)生效力,。在無權代理中,,還有一種特殊規(guī)則,即表見代理,。根據(jù)民法典規(guī)定,,行為人沒有代理權、超越代理權或者代理權終止后,,仍然實施代理行為,,相對人有理由相信行為人有代理權的,代理行為有效,?! ?/span>表見代理本質是在代理人無代理權的情況下,因其具有代理權的外觀表征,,使相對人在無重大過失的情況下能夠對其產(chǎn)生存在代理權的合理信賴,,從而使得代理效果歸屬于本人。表見代理的意義一方面在于保護善意合同相對人的合法權益,,另一方面是促進交易行為的規(guī)范化,。在認定表見代理的過程中,當事人應當提交充足證據(jù)證明其滿足表見代理的構成要件,。表見代理構成要件包括:①須是無權代理,;②須在代理行為外觀上存在使相對人相信行為人具有代理權的理由;③須相對人與無權代理人實施了民事法律行為,;④須是相對人善意且無過失,。 本案中,,楊剛未持有公司辦理借款事宜的書面授權文件,,也無證據(jù)顯示公司實際參與合同的形成和實際履行。結合楊剛的職務身份,,其不存在使李磊產(chǎn)生代理權合理信賴的外觀特征事實,。需要注意的是,相對人負有核實行為人身份及權限的義務,。對于李磊而言,,其與楊剛多年未見,李磊對其出借大額款項并打入楊剛個人賬戶的行為未采取審慎態(tài)度,,也存在一定過失,,因此楊剛行為不構成表見代理。
在締約借款合同時,,出借人需要了解借款人的全部信息,,如果對方聲稱是代表某公司進行借款操作,除了查看公司的經(jīng)營狀況,、征信信息,、營業(yè)執(zhí)照、稅務登記證等材料外,,還要審核代理人是否有相關授權手續(xù)或具有相應職務,、職權,絕不能輕信口頭承諾,?! ?/span>另外,公司也要強化對公章,、合同章,、財務專用章等重要印章的保存、使用和審批流程,,詳細記錄每次使用的時間,、用途、使用人等信息,。如發(fā)現(xiàn)有人私自使用公章,,應及時調(diào)查核實。若確有違規(guī)操作,,要采取法律手段維護公司利益,,避免公司的信譽受損和遭受經(jīng)濟損失。
