被偽造簽名的股東不能僅以簽名被偽造為由主張股東會(huì)決議不成立

[法 客 帝 國(Empirelawyers)出

閱讀提示：公司決議是公司法人作出意思表示的常見形式，而實(shí)務(wù)中偽造股東簽名以通過決議的案例也屢見不鮮,。對此在《公司法》中,，規(guī)定了無效和可撤銷兩種救濟(jì)方式,。在《公司法司法解釋（四）》新增決議不成立的救濟(jì)方式后,，被偽造簽名的股東能否通過主張決議不成立來維護(hù)自己的合法權(quán)益呢,？

裁判要旨

股東僅以股東會(huì)決議上的部分簽名被偽造為由,，主張股東會(huì)決議不成立的,，人民法院不予支持,。當(dāng)事人尋求救濟(jì)的正確途徑是根據(jù)案件屬于實(shí)體違法或程序違法,，主張?jiān)摴緵Q議無效或者申請法院撤銷該決議。

案情簡介

一,、2007年4月24日果品公司成立,，其中蔚然持有1%股份，其余股權(quán)由興合公司等10名股東持有,。

二,、2017年7月，果品公司作出股東會(huì)決議,，同意將經(jīng)營期限從2017年延長至2027年,。

三、蔚然以對該股東會(huì)決議并不知情,、該決議上股東“蔚然”簽字系偽造為由,，向長春市寬城區(qū)法院起訴，請求確認(rèn)股東會(huì)決議對蔚然不生效和不成立。

四,、一審法院支持了蔚然該訴訟請求,，判決該股東會(huì)決議對蔚然不生效和不成立。

五,、二審法院長春市中院撤銷了一審判決,，改判該股東會(huì)決議有效。再審法院吉林省高院維持二審判決,。

裁判要點(diǎn)

一審中蔚然主張?jiān)摴蓶|會(huì)決議對其不生效和不成立,，一審法院即認(rèn)為偽造股東簽名可以適用《公司法司法解釋（四）》第五條第二款：“股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)決議存在下列情形之一,，當(dāng)事人主張決議不成立的,，人民法院應(yīng)當(dāng)予以支持：（二）會(huì)議未對決議事項(xiàng)進(jìn)行表決的”，故一審判決該決議對蔚然不生效和不成立,；二審法院認(rèn)為蔚然一審訴請股東會(huì)決議對其不生效不屬于民事訴訟案由裁判范圍,，故撤銷一審判決。我國現(xiàn)行公司法中,，對于股東會(huì)決議異議只規(guī)定了無效,、可撤銷、不成立三種救濟(jì)方式,，故再審法院支持了二審法院的判決,。

二審中蔚然改為主張?jiān)摴蓶|會(huì)決議不成立。此爭點(diǎn)在于當(dāng)出現(xiàn)偽造股東簽名而通過股東會(huì)決議時(shí),，能否以《公司法司法解釋（四）》第五條要求法院支持決議不成立,。在該案中二審中院、和再審高院均認(rèn)為,，本案中偽造股東簽名的情形應(yīng)屬于程序瑕疵,，而不是未經(jīng)表決程序。因此,，偽造股東簽名進(jìn)行表決的行為屬于公司決議中的程序瑕疵,，應(yīng)適用決議可撤銷而不是不成立。

實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn)總結(jié)

一,、 股東會(huì)決議上的簽名系偽造的,，股東可按以下情況分別處理：

1、如果除了偽造簽名外,，還存在未實(shí)際開會(huì)或表決等使得決議不成立的情形：股東可以直接根據(jù)《公司法司法解釋（四）》第五條的規(guī)定,，要求法院確認(rèn)決議不成立。

2,、若偽造簽名的行為造成了內(nèi)容違法,，如被偽造簽名股東的投票權(quán)影響最終決議結(jié)果或者侵犯股東權(quán)利的：股東可以請求法院認(rèn)定決議內(nèi)容無效,。

3、如被偽造簽名股東的投票權(quán)未影響最終決議結(jié)果的：股東可以請求撤銷股東會(huì)決議,。

二,、股東應(yīng)正確提出自己的訴訟請求。我國現(xiàn)行公司法中,，對于股東會(huì)決議異議只規(guī)定了無效,、可撤銷、不成立三種救濟(jì)方式,，并沒有“對某股東不生效和不成立”,。

相關(guān)法律規(guī)定

《中華人民共和國公司法》

第二十二條 公司股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的決議內(nèi)容違反法律,、行政法規(guī)的無效,。股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序,、表決方式違反法律,、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的,，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi),，請求人民法院撤銷。股東依照前款規(guī)定提起訴訟的,，人民法院可以應(yīng)公司的請求，要求股東提供相應(yīng)擔(dān)保,。公司根據(jù)股東會(huì)或者股東大會(huì),、董事會(huì)決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后,，公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請撤銷變更登記,。

《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定(四)》

第五條 股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)決議存在下列情形之一,，當(dāng)事人主張決議不成立的,，人民法院應(yīng)當(dāng)予以支持： 

（一）公司未召開會(huì)議的，但依據(jù)公司法第三十七條第二款或者公司章程規(guī)定可以不召開股東會(huì)或者股東大會(huì)而直接作出決定,，并由全體股東在決定文件上簽名,、蓋章的除外； 

（二）會(huì)議未對決議事項(xiàng)進(jìn)行表決的,； 

（三）出席會(huì)議的人數(shù)或者股東所持表決權(quán)不符合公司法或者公司章程規(guī)定的,； 

（四）會(huì)議的表決結(jié)果未達(dá)到公司法或者公司章程規(guī)定的通過比例的； 

（五）導(dǎo)致決議不成立的其他情形,。

以下為該案在法院審理階段,，判決書中“本院認(rèn)為”就該問題的論述：

再審法院（吉林省高院）認(rèn)為：“首先,，一審中蔚然主張?jiān)摴蓶|會(huì)決議對其不生效和不成立，二審改為主張?jiān)摴蓶|會(huì)決議不成立,。對此,，二審法院認(rèn)為蔚然一審訴請股東會(huì)決議對其不生效不屬于民事訴訟案由裁判范圍；其次,，蔚然以股東會(huì)決議‘蔚然’簽名系偽造為由主張股東會(huì)決議對其不成立,。一方面其主張情形不符合《最高人民法院關(guān)于適用若干問題的規(guī)定（四）》第五條規(guī)定情形，另一方面其又不能提供證據(jù)予以證明股東會(huì)決議不成立的情形存在,，是故駁回了蔚然的訴訟請求,。最后，二審判決從未明確該股東會(huì)決議的效力為何,。僅就股東會(huì)決議上‘蔚然’簽名偽造問題,，蔚然亦可以通過正確行使訴權(quán)來維護(hù)其正當(dāng)?shù)墓蓶|固有權(quán)利和投資計(jì)劃。作為理性的商主體,，其有自由投資的權(quán)利,，也有正當(dāng)?shù)臋?quán)利救濟(jì)途徑，但如果其不正確行使權(quán)利,，那么結(jié)果必然不能達(dá)到其投資或退出的目的,。”

關(guān)于該問題,，二審法院（長春市中院）認(rèn)為：“依據(jù)《中華人民共和國公司法》及《最高人民法院關(guān)于適用若干問題的規(guī)定（四）》相關(guān)規(guī)定,，公司決議分為無效、可撤銷,、不成立三種情形,。蔚然一審訴請股東會(huì)決議對其不生效，不屬于民事訴訟案由裁判范圍,，于法無據(jù)”,。“本案中,，蔚然以2017年7月5日股東會(huì)決議‘蔚然’簽名系偽造為由主張股東會(huì)決議對其不成立,，果品公司雖認(rèn)可‘蔚然’簽名系偽造，但蔚然未就前述股東會(huì)決議不成立提供其他證據(jù)加以證明,。且依據(jù)《中華人民共和國公司法》第二十二條之規(guī)定,，股東會(huì)召集程序或表決方式違反法律規(guī)定形成的股東會(huì)決議屬于可撤銷范疇。蔚然未在法律規(guī)定期限內(nèi)行使撤銷權(quán),，而是徑行主張2017年7月5日股東會(huì)決議對其不成立,，于法有悖，不應(yīng)得到支持,?！?/span>

案件來源

吉林省高院審理的蔚然與長春果品批發(fā)市場有限公司與公司有關(guān)的糾紛再審審查民事裁定書[（2019）吉民申254號],、長春市中院審理的蔚然與長春果品批發(fā)市場有限公司與公司有關(guān)的糾紛二審民事判決書[（2018）吉01民終3534號]

延伸閱讀

對于偽造股東簽名所作決議的效力是否屬于無效問題，關(guān)鍵是偽造簽名所作決議是屬于程序違法還是內(nèi)容違法,。若內(nèi)容違法,，如被偽造簽名股東的投票權(quán)影響最終決議結(jié)果或者侵犯股東權(quán)利的，應(yīng)認(rèn)定因其違反了《公司法》第二十二條第一款的規(guī)定,，所形成的股東會(huì)決議無效,。而程序違法，如被偽造簽名股東的投票權(quán)不影響最終決議結(jié)果,，則被偽造簽名的股東可以依據(jù)《公司法》第二十二條第二款的規(guī)定,，自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷,。單純的偽造股東簽名并不能僅因此得出未召開會(huì)議或者未表決,，即不能僅因偽造簽名而適用《公司法司法解釋（四）》第五條主張決議不成立。反之,，若已經(jīng)構(gòu)成決議不成立,，股東若以偽造簽字提起決議無效或者撤銷決議之訴，難以獲得法院的支持,。

一,、法院因內(nèi)容違法最終確認(rèn)決議無效的案例

（1）因侵犯了股東的股東權(quán)利而內(nèi)容違法被法院最終確認(rèn)決議無效的案例：

案例一：武漢市東西湖區(qū)人民法院審理的朱如良與武漢市走馬嶺建筑工程有限公司、宗照朗股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛 [（2018）鄂0112民初2656號]認(rèn)為,，“被告走馬嶺建工公司自2001年9月3日至2015年2月3日期間,，對公司注冊資本進(jìn)行了變更登記，并將公司營業(yè)期限自2015年1月14日延至2035年1月14日,。審理中,，原告朱如良及第三人張慶義陳述，歷次工商變更登記股東會(huì)決議并非本人所簽,，也未授權(quán)他人代簽，被告走馬嶺建工公司雖辯稱股東會(huì)決議均系授權(quán)委托人代簽,，但其未能提供證據(jù)證明,。而根據(jù)走馬嶺建工公司的章程，增加公司注冊資本應(yīng)由股東會(huì)作出決議,，由此可以認(rèn)定歷次公司注冊資本變更登記均未通過合法,、有效的股東會(huì)決議。走馬嶺建工公司由宗照朗,、朱如良等四股東設(shè)立,，公司設(shè)立時(shí)朱如良持有22.22%股權(quán)，在朱如良沒有對其股權(quán)依公司章程及法律規(guī)定作出處分的前提下,，除非走馬嶺建工公司進(jìn)行了合法增資,，否則朱如良的股權(quán)比例不應(yīng)降低,。但走馬嶺建工公司歷次增資的股東會(huì)均不能證實(shí)朱如良知曉，其作出的決議不符合公司章程的規(guī)定,。因此,，在走馬嶺建工公司、宗照朗不能舉證證明朱如良知曉并在股東會(huì)上簽名同意公司增資的情況下,，對走馬嶺建工公司設(shè)立時(shí)的股東內(nèi)部而言,，該增資行為損害了原有股東的合法權(quán)益，應(yīng)屬無效,，對朱如良沒有法律約束力,，不應(yīng)以工商變更登記后的注冊資本金額來降低朱如良的持股比例?！?/span>

（2）因偽造簽名股東的投票權(quán)影響最終決議結(jié)果,，而內(nèi)容違法被法院最終確認(rèn)決議無效的案例：

案例二：臨沂市河?xùn)|區(qū)人民法院審理的李娟與臨沂慶華機(jī)械有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛[2019魯1312民初862號]認(rèn)為，“2017年12月26日形成的《臨沂慶華機(jī)械有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中的李娟簽名不是本人所簽,，該協(xié)議內(nèi)容不是原告李娟的真實(shí)意思表示,。原告李娟對慶華公司享有50%的股權(quán)，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱公司法）第四十三條第二款‘股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程……的決議,，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過’的規(guī)定,，2017年12月26日作出的股東會(huì)決議違反了上述法律規(guī)定，根據(jù)公司法第二十二條‘公司股東會(huì)……的決議內(nèi)容違反法律,、行政法規(guī)的無效’的規(guī)定,，上述股東會(huì)決議無效?！?/span>

二,、法院因程序違法而適用撤銷公司決議的案例

（1）股東要求撤銷因“代簽”而程序違法的公司決議，獲得法院支持的案例：

案例三：金塔縣人民法院鄭漢臣與甘肅省嘉祥礦業(yè)有限公司公司決議撤銷糾紛一審民事判決書[（2018）甘0921民初1922號]認(rèn)為,，“本院認(rèn)為,，甘肅省嘉祥礦業(yè)有限公司在2018年9月13日召開股東大會(huì)時(shí)，原告鄭漢臣系該公司股東,，故原告有權(quán)作為公司決議撤銷糾紛案件的主體提起訴訟,。根據(jù)《中華人民共和國公司法》第四十一條規(guī)定，召開股東會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開15日前通知全體股東,，但公司章程另有規(guī)定,，或者全體股東另有約定的除外，股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)做成會(huì)議記錄,，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽字,；同時(shí)，2014年5月8日形成的《甘肅省嘉祥礦業(yè)有限公司章程》第十四條第六項(xiàng)也規(guī)定,，召開股東會(huì)會(huì)議應(yīng)與會(huì)議召開15日前通知全體股東,，股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決議作出記錄,，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽字。而通過審理,，被告在2018年9月13日召開股東會(huì)時(shí),，并沒有按照法律或者公司章程規(guī)定通知原告鄭漢臣，也沒有在股東會(huì)議期間形成會(huì)議記錄,，被告召開股東會(huì)的程序存在違法行為,，故原告請求撤銷股東會(huì)上形成的決議內(nèi)容有事實(shí)依據(jù)和法律依據(jù)，應(yīng)予支持,?！?/span>

（2）股東因偽造簽字程序違法要求撤銷決議，但因經(jīng)過除斥期間而喪失實(shí)體法上的撤銷權(quán)被法院駁回的案例：

案例四：廣州市中級人民法院審理的李國會(huì)與張逢達(dá),、蘇忠民等損害股東利益責(zé)任糾紛2017民終522二審民事裁定書[（2017）粵01民終522號]認(rèn)為,，“但上述股東會(huì)決議上‘李國會(huì)’的簽名并非李國會(huì)本人所簽。由此可見,，該股東會(huì)的會(huì)議召集程序及表決方式違反了2015年3月27日的萬典商務(wù)公司章程載明“股東會(huì)會(huì)議執(zhí)行股東一致同意通過表決制度”的內(nèi)容,，侵害了李國會(huì)作為股東的權(quán)利，李國會(huì)作為股東,，可以向人民法院提起公司決議撤銷之訴,，請求人民法院撤銷該股東會(huì)決議，但必須自決議作出之日起六十日內(nèi)提出,。該期間屬于除斥期間,，一旦期間經(jīng)過后，撤銷權(quán)人就喪失了實(shí)體法上的撤銷權(quán),?？v觀本案，李國會(huì)要求撤銷的股東會(huì)決議于2015年9月28日形成,，以此推算,，李國會(huì)應(yīng)在決議作出之日起六十日內(nèi)提出，而李國會(huì)于2016年1月22日提起訴訟,，超過了六十日,，李國會(huì)喪失了實(shí)體法上的撤銷權(quán)。因此,，對李國會(huì)提起的本案訴訟，原審法院依法予以駁回,?！?/span>

（3）偽造簽名屬于程序違法應(yīng)適用撤銷決議下，但當(dāng)事人要求判決決議無效被駁回的案例：

案例五：南寧市中級人民法院審理的林寶英,、廖創(chuàng)新公司決議撤銷糾紛二審民事裁定書[（2016）桂01民終1899號]認(rèn)為,，“本院認(rèn)為,，本案系因公司股東會(huì)決議引起的糾紛，應(yīng)適用《中華人民共和國公司法》的相關(guān)規(guī)定,。根據(jù)《中華人民共和國公司法》第二十二條第一款,、第二款：‘公司股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的決議內(nèi)容違反法律,、行政法規(guī)的無效,。股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序,、表決方式違反法律,、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的,，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi),，請求人民法院撤銷?！囊?guī)定,，股東會(huì)、董事會(huì)決議的瑕疵分為內(nèi)容瑕疵和程序瑕疵,。對于實(shí)體上的內(nèi)容違反法律法規(guī)的決議,，股東可以向法院提起效力確認(rèn)訴訟。對于程序上的召集程序,、表決方式違反法律,、法規(guī)和公司章程的，或者內(nèi)容違反公司章程的,，股東可以向法院提起撤銷決議效力的訴訟,。本案中，五位上訴人主張從來都未在被上訴人邕寧醫(yī)藥公司于2014年8月28日作出的《南寧市邕寧醫(yī)藥有限公司股東大會(huì)決議》上簽字,，也未委托任何人在該決議上簽字,，因此股東會(huì)決議上的上訴人簽字屬于無效情形。該主張屬于股東會(huì)決議表決方式違反法律法規(guī)的程序瑕疵情形,，對此,，五位上訴人可以向法院提起撤銷決議效力的訴訟。另外,，五位上訴人的在一審的訴訟請求和事實(shí)理由及上訴事實(shí)理由中均未對公司股東會(huì)的該決議內(nèi)容是否違反法律,、行政法規(guī)而無效作出主張，因此,，本案不屬于上訴人主張的公司決議效力確認(rèn)糾紛,，而應(yīng)為公司決議撤銷糾紛。”

三,、雖然存在偽造簽字的現(xiàn)象,，但同時(shí)相關(guān)決議并未實(shí)際召開會(huì)議或表決的，法院會(huì)優(yōu)先認(rèn)定該決議不成立,，而不會(huì)認(rèn)定為決議無效或者可撤銷

（1）在同時(shí)存在簽名偽造和未實(shí)際召開股東會(huì)下,，法院支持股東申請確認(rèn)決議不成立的案例：

案例六：成都市武侯區(qū)人民法院審理的劉蓉與張春蓮、四川智恒鑫建筑工程有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛[2018川0107民初4110號]認(rèn)為,，“關(guān)于案涉股東會(huì)決議的效力,。有限責(zé)任公司通過股東會(huì)對股權(quán)轉(zhuǎn)讓等事項(xiàng)作出決議，實(shí)質(zhì)是公司股東通過參加股東會(huì)議行使股東權(quán)利,、決定變更其自身與公司的民事法律關(guān)系的過程,，股東會(huì)決議屬于民事法律行為。因此,，公司股東實(shí)際參加股東會(huì)并作出真實(shí)意思表示,，是股東會(huì)決議成立的必要條件。2017年10月23日智恒鑫公司《股東會(huì)決議》上劉蓉的簽名系偽造,，也無證據(jù)證明作出該《股東會(huì)決議》的股東會(huì)真實(shí)召開,，故本院認(rèn)定該《股東會(huì)決議》不成立?！?/span>

（2）應(yīng)屬于決議不成立但當(dāng)事人要求確認(rèn)決議無效,，未獲得法院支持的案例：

案例七：丹寨縣人民法院審理的黃勇軍與貴州添輝精密鈑金有限公司公司決議糾紛 [（2018）黔2636民初588號]認(rèn)為，“從決議的內(nèi)容來看,，決議表決的內(nèi)容并未違反法律規(guī)定,。從決議形成的方式來看，決議的形成并未召開股東會(huì),，公司股東也沒有對決議事項(xiàng)即向丹寨縣扶貧開發(fā)公司借款的事實(shí)進(jìn)行表決,。根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（四）》第五條規(guī)定：‘股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)決議存在下列情形之一,，當(dāng)事人主張決議不成立的,，人民法院應(yīng)當(dāng)予以支持：（一）公司未召開會(huì)議的，但依據(jù)公司法第三十七條第二款或者公司章程規(guī)定可以不召開股東會(huì)或者股東大會(huì)而直接作出決定,，并由全體股東在決定文件上簽名,、蓋章的除外；（二）會(huì)議未對決議事項(xiàng)進(jìn)行表決的,；（三）出席會(huì)議的人數(shù)或者股東所持表決權(quán)不符合公司法或者公司章程規(guī)定的,；（四）會(huì)議的表決結(jié)果未達(dá)到公司法或者公司章程規(guī)定的通過比例的；（五）導(dǎo)致決議不成立的其他情形,?！嬖V訟涉及的股東會(huì)決議的狀態(tài)應(yīng)當(dāng)是不成立，而非無效。故對原告的訴請,，本院不予支持?！?/span>